中國文化大學八十八學年度碩士班入學考試
所(組)別：法律學研究所                               考試科目：商事法
一、 西角股份有限公司於八十七年六月十五日上午舉行股東常會並改選董事，經由該公司於同年五月二十五日寄送開會通知予各股東。並於舉行股東常會同日下午召開之新董事會中選出新任董事長A。該公司之營業年度終結日為十二月三十一日。原任董事任期應於同年六月二十日方屆滿。問：
（1） 試依相關條文分析該股東會、董事會於程序、內容等是否有瑕疵？
（2） 董事長A當選是否有效？
（3） 並試建議我國公司法中的相關條文應如何修正？
二、 甲購買A屋，並向乙產物保險公司投保火災保險，保險金額新台幣五百萬元，不久A屋失火被焚毀。嗣後保險公司鑑價認為，A屋市價約值新台幣一千萬元，毀損程度為四分之一。問：
（1） 請附理由說明乙保險公司應給付之保險金額為多少？
（2） 若乙保險公司發現甲公司就A屋已向丙保險公司投保，則乙可否直接認為此即是複保險？
三、 甲公司向乙公司訂購電腦一批，並簽發八十八年六月一日到期之本票一紙，交付予乙公司，雙方約定交貨日期為同年五月十五日。詎乙公司之廠房於四月底遭祝融肆虐，所有機具設備及電腦成品均付諸一炬，致不能如期交貨，甲公司乃解除與乙公司之買賣契約，並要求乙公司返還該本票。未料乙公司非但置之不理，更於五月十日將該本票背書轉讓予該公司之業務經理丙；丙復於五月二十日將該本票背書轉讓與甲公司之電腦採購部經理丁，以清償其原積欠丁之借款。試說明：
（1） 若丁屆期持本票向甲公司請領票款，甲公司可否主張任何抗辨事由，而拒絕付款？
（2） 設若丁因係甲公司之員工，故雖取得該本票，後仍決定直接向丙請求清償，丙得否拒絕之？
（3） 又若丁經過三年未向甲公司提示該本票，其是否仍得向丙就原債物進行請求？
四、 試評析以海上貨運單（Sea Waybill）取代傳統的載貨證券（Bill of Lading）的利弊得失。並試建議我國海商法中的相關條文應如何修正。